中共六届六中全会以后，中共中央中原局书记刘少奇（化名胡服）同朱理治、郭述申、李先念、谭希林等，于1938年11月23日离延安赴河南。根据中共中央中原局的决定，12月31日撤销中共河南、湖北两个省委，成立中共鄂豫边、鄂豫皖、鄂中、鄂西北4个区委员会。1939年1月初，中共豫鄂边区委召开会议，决定成立以朱理治为主任，李先念、王国华为副主任的军事委员会，汇集豫南人民武装进行统一整编，开辟四望山根据地。1939年1月17日，中共豫鄂边区委派军事部长李先念率竹沟留守处两个中队和从延安派来的60多名红军干部共160余人，组成新四军豫鄂独立游击大队，司令员李先念，参谋长周志坚，自竹沟南下抵四望山。以后，又将豫南、鄂中武装统一整编为新四军豫鄂独立游击支队，开辟了豫皖边区的抗日根据地。1940年1月，豫鄂独立游击支队改编为新四军豫鄂挺进纵队。李先念任司令员，朱理治任政委，刘少卿任参谋长，任质斌任政治部主任，辖5个团队和3个总队。豫鄂挺进纵队成立后，即着手进行思想建设和组织建设，建立了中共的组织和政治工作机关，建立了统一的管理教育制度，加强了供给、卫生工作。1940年2月中旬，首战汉阳县侏儒山获胜，发起了大小悟山战斗。3月，抽调第一团队的两个中队与鄂东、信南地方武装各1个连，组成鄂东独立团，担任东进黄冈敌占区的任务。在进军鄂东的同时，为坚持鄂中根据地，成立了路西指挥部，陶铸任指挥长，杨学诚任政委，统一指挥京安等地的第四、第五、第六团队及地方武装。1940年五六月起，日军对鄂西北国民党军发动战役性进攻。6月1日占领襄樊，12日占领宜昌。为配合友军夹击日军，豫鄂挺进纵队回师路西，在枣、京、安一带广泛出击日军，袭击或攻克日军据点20多处，毙伤日伪军500余人，破坏公路百余公里。并于6月22日晨冒雨一举攻克鄂中交通枢纽京北平坝镇，歼伪军丁巨川、谢占奎部，清除了大山头与白兆山之间的障碍，切断了安陆县城日军与三阳店据点之间的联系，威胁着周围日军据点的安全。日军于7月、9月、10月三次出兵企图夺取平坝，重建据点，豫鄂挺进纵队机智奋勇，击退了日伪军的进攻，取得了“平坝三捷”的光辉战绩，巩固和扩大了以白兆山为中心的路西根据地。到1940年底，豫鄂挺进纵队发展到1.5万余人，并有民兵10万人。