郭村保卫战胜利后，陈毅、粟裕根据苏北军事、政治形势分析，认为新四军要想在苏北进一步打开抗战局面，唯有东进黄桥，一来政治上有理，二来军事上有利。黄桥地处泰县、泰兴、靖江、如皋之间，人口稠密，物产丰富，是红十四军的发源地，共产党的影响和群众基础好i在这里建立根据地，东可向南通、海门发展，北可与八路军南下部队对进打成一片，南可控制长江通道，威胁眉军，并与新四军江南部队遥相呼应。占据黄桥一带的是国民党保安第四旅何克谦部，一贯勾结日伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，便于歼灭。
　　7月25日，新四军东进，“二李”部对天鸣枪，如约让路。韩德勤急命陈泰运部、何克谦部南北夹击新四军。新四军先向北击溃陈部，但将俘获的人、枪送回，以使陈泰运中立；然后将何克谦部包围在营溪。28日新四军取营溪，29日进黄桥，歼顽军2000余人，接着又攻取孤山、西来等日伪据点，击退日军的两次进犯。
　　新四军苏北部队进驻黄桥地区后，立即着手建立根据地的工作。中共中央东南局派青年部长陈丕显率一批干部随粟裕过江，负责黄桥地区党的工作，指挥部派出战地服务团、民运工作队开展群众工作。成立了通如靖泰临时行政委员会，主任管文蔚，副主任陈同生；如皋、泰兴、靖江、泰县抗日民主政府先后成立。抗日政权建立后，颁布施政纲领，实行二五减租。9月，中共苏北区委成立，书记陈毅，副书记陈丕显，同时撤销中区苏北、江北特委，成立中共泰兴、如皋中心县委。