正当新四军在黄桥地区大力展开根据地建设之际，韩德勤感到了莫大的威胁，他在东台召开军事会议，定下“先南后北”方针，企图乘八路军黄克诚部远在淮北，先集中兵力消灭南面力量薄弱的新四军部队，然后再掉头对付北边的八路军黄克诚部。9月3日，韩郁兵分两路进犯黄桥，新四军战术得当，营溪反顽成功。受挫的韩德勤改变战术，指令保安第九旅张少华部进驻姜堰，严密封锁新四军粮源，并挟制“二李一陈”，企图把新四军压缩在沿长江狭小地区；勾结日伪合击。9月13日，新四军武力解决保九旅，攻占姜堰，打开粮源。为保持政治上的优势和进一步争取上层人士，新四军张驰有度，再次向韩德勤呼吁“停止内战，团结抗日”，苏北各界知名人士韩国钧、黄逸峰、朱履先等积极响应。但韩德勤则提出：“新四军如有合作诚意，应首先退出姜堰，再言其他。”各界人士都认为韩德勤这个条件太苛刻，新四军难以接受，和谈必然失败。9月27日，苏北各界军民代表大会如期召开。陈毅慷慨陈词，宣布新四军退出姜堰，以表明共产党顾全大局，忍让求全。但韩德勤得寸进尺，要求新四军退出苏北，退回江南。此言一出，舆论大哗，苏北各界无不谴责韩德勤，人心归向新四军。
　　陈毅让李明扬、李长江接防姜堰，送陈泰运100多条枪，他们喜出望外，表示决不随同韩德勤进攻新四军。这样新四军一举三得：一是揭露韩德勤的阴谋，赢得民心；二是加深了苏北国民党内部的矛盾；三是集中了兵力。当时中共中央的意图是待黄克诚率八路军增援部队到达后，与苏北新四军合力解决韩德勤。为此中共中央还对韩德勤公开提出了“韩不攻陈，黄不攻韩，韩若攻陈，黄必攻韩”的严重警告。但苏北局势已箭在弦上，一触即发。苏北新四军不得不立足于独立应对韩德勤。