1941年7月，日伪在对苏南苏州地区“清乡”的同时．对苏北、苏中根据堆发动了规模空前的大“扫荡”。这是日军在苏德战争爆发的形势下，为抽兵南进、扩大侵略战争而采取的重大战役行动。7月20日，日军独立混成第十二旅团全部、第十五师团和第十七师团各一部及伪军共1.7万兵力，分头从东台、兴化、射阳、陈家港等地四路合击盐城，妄图一举围歼华中党政军领导机关和新四军三师主力。新四军第三师在盐城外围阻击和杀伤来犯日伪军后，掩护党政军领导机关迅速转移敌之侧翼，利用河网港汊的复杂地形打击牵制敌人，使敌人仅占领了盐城、阜宁等几座空城。就在新四军反“扫荡”十分紧张之际，国民党顽固派韩德勤竟然集中6个团兵力，从侧后向正在益林、东沟抗击日伪军的新四军第三师部队进攻，企图配合日伪军消灭新四军。为了打破日军对盐阜地区的“扫荡”，保障中共中央华中局和新四军军部的安全，最大限度地把日伪军吸引到苏中地区，根据军部的指示，第一师在苏中地区全面发动攻势，并攻其必救，集中主力围攻日军独立混成第十二旅团部所在地泰州城。日军被迫回援泰州，中止对盐阜地区的“扫荡”。新四军第三师乘机在北线实施反击，收复了阜宁、东沟等城镇。日军痛感苏中的威胁，不得不暂时放弃摧毁新四军军部的打算．转而南下寻歼苏中新四军主力，第一师适时跳出“扫荡”圈，只以少数兵力就地分散游击，牵制敌人。日军疲于奔命，顾此失彼，终于停止了“扫荡”行动。新四军通过这次大规模的反“扫荡’’斗争，获得了在平原水网地区对日伪军作战的经验，增强了坚持敌后抗战的信心。