1942年11月、1943年2月，日伪军又对苏北发动了第二次、第三次大“扫荡”。其中第三次“扫荡”计划是由日本中国派遣军总司令部拟定，抽调日伪军2万余人。新四军第三师遵照军部指示，确定副师长兼第八旅旅长张爱萍率第八旅、第七旅第二十一团及盐阜独立团共5个主力团，在地方武装配合下，坚持在盐阜区内线作战；黄克诚率师直属分队及地方党政机关转移至盐城东部与苏中交界地区指挥反“扫荡”作战；第七旅主力和第十旅在淮海地区积极打击敌人，策应内线作战。在敌“扫荡”初期，各地留少数兵力在原地坚持，以麻雀战术与敌周旋；主力分散隐蔽，避免与敌决战，但不放松寻求有利时机给敌以打击。待战机有利时，则集中兵力进行反击。这次反“扫荡”，新四军取得了一个又一个胜利，其中规模较大的战斗有：刘老庄战斗。1943年3月16日，日军步骑兵3000余人，分11路突然合击在淮阴县六塘河沿岸一带的淮海抗日根据地党政领导机关，企图一举摧毁。为掩护领导机关和主力部队转移，新四军第三师第七旅第十九团第二营第四连主动在刘老庄阻击敌人。18日，第四连先后打退敌5次冲锋，毙伤日军170余人。最后弹尽援绝，与敌进行白刃格斗，全连82人全部牺牲。战后，新四军第三师命名第四连为“刘老庄连”。