进入1944年，国际反法西斯战争取得节节胜利，日军在太平洋战场连遭惨败，不得不从中国华北、华中抽兵南援，但仍依托陇海铁路和公路、河流等交通干线，对苏北实行军事、经济封锁，在根据地中安设坚固据点。新四军第三师乘日军南调之机，主动出击，发起了一连串的攻势作战。为配合新四军第一师的车桥战役，1944年3月上旬，第三师以一个团的兵力攻克朱圩子据点，保障了第一师作战部队北面侧后的安全。接着连续收复十余处日伪军据点，切断了沭淮公路，肃清了六塘河沿岸的日伪军。在对敌人的反攻作战中，以淮海地区的高沟、杨口战役和盐阜地区的陈家港战斗影响最大。高沟、杨口是南新安镇敌人伸向西南方向的中心据点，也是淮海根据地内最大的市镇。伪军以此为依托，不断向四周“蚕食”，伪化面积达40平方公里，控制人口近8万，对淮海根据地构成严重威胁。为扩大淮海解放区，打通淮海、盐阜两区交通线，并配合淮北反伪化斗争，第三师兼苏北军区于4月19日至5月4日，攻克高沟、杨口等伪军据点14处，六塘河两岸地区全部光复，解放人口8万余，使长期被分割的淮海、盐阜两块根据地基本连成一片。