在新四军第一、第三师的局部反攻下，日伪在苏北、苏中的统治区越来越小，当地伪军逃跑投诚新四军的越来越多。为此，日伪将原驻河南省的伪第二方面军孙良诚部调来苏北地区，以图强化其统治区。1945年1月，第八旅和盐阜军分区地方武装及民兵，以阻击、出击、伏击等形式，积极主动打击出扰之孙伪部。至4月，共歼日伪军近600人，攻克据点10余处，挫败了孙伪扩大“伪化”区的企图，基本上保持了盐阜根据地。经过阻击孙伪南下和反“伪化”斗争，苏北战场的主动权已经掌握在新四军手中，为了进一步发展胜利，扩大解放区，第三师在苏北打了一个大歼灭战。1945年4月24日至26日，新四军第三师第八旅和第十旅以及地方武装11个团，在师参谋长洪学智指挥下发起阜宁战役，攻克盐阜根据地中心阜宁县城及施庄、沟墩、草堰口等据点，收复村庄560余个，切断了通榆公路。这是苏北根据地解放的第一座县城，使阜宁、盐东、阜东、射阳全部解放。