1940年初，为了加强文艺宣传教育工作，鄂豫边区党委决定筹建一个有实力的文艺宣传队伍，组成人员有：由苏菲同志带领从竹沟转移到小花岭来的“解放剧社”的一批同志、由鄂西地下党从大后方秘密输送到鄂豫边区的一批进步青年，以及“洪山公学”文学系的一批老师同学和边区党委宣传部的一些同志，共四部分人组成。当时，陈少敏同志和宣传部谢文跃副部长找我谈话，要我担任副团长(兼业务主任)，协助团长苏菲同志工作。还要我搞些创作，并负责“孩子队”的管理和教育工作。
在李先念、陈少敏等领导同志直接关心下，1940年11月7日，在边区“纪念苏联十月革命23周年”的大会上，“十月剧团”正式宣布成立。当时由陈少敏同志代表边区党委宣布决定并讲话。那天还下着小雪，我们演出了齐唱、乐器合奏、歌舞剧等节目，演得很成功，很受欢迎。
“十月剧团”在组建中有一批年龄不大的孩子，部队首长也把他们编入了“十月剧团”的系列。他们大的十四五岁，小的才八九岁，在剧团里一方面参加演出，另一方面学习文化知识。他们中有的是部队干部的子女，有的是在战斗和根据地工作中吸收来的无家可归的孤儿。“十月剧团”的人数随着斗争形势的变化有所增减，大体在70人左右。其中，“孩子队”的人数在25人左右。任重是“孩子队”第一任队长，后来是敏克，副队长是吴道英。“孩子队”实际上成了“十月剧团”的后备队，每次演出少不了“孩子队”的节目，有的孩子参加大剧演出，有的孩子自己单独演出，他们给“十月剧团”带来了盎然生机和活力。
“十月剧团”成立以后，以边区军民为主要对象，为抗日根据地的革命斗争服务，在积极宣传党的方针政策、宣传抗日精神、鼓舞抗日斗志、团结抗日军民、活跃边区文化生活等方面做了许多工作，体现了“革命文艺是革命军队和革命政权的一个重要组成部分”的方针。“十月剧团”通过艰苦的革命实践，成为新四军五师和鄂豫边区党委一支团结民众、打击敌人、鼓舞士气、活跃生活的抗日革命文艺武装力量。
当时我们演出的节目，大部分结合形势发展，以自编自演，短小精悍，丰富多彩为主要特色。每次演出前，边区党委要召集剧团领导开会，布置任务，介绍形势。通常，陈大姐(即陈少敏同志)都要亲自布置，说明主题，强调注意事项。排练和准备工作由团长、副团长负责，重要演出还要派警卫队确保安全，维持秩序。我们演出的节目种类很多，有话剧、楚剧、豫剧、京剧、活报剧、大合唱、歌舞、独唱、二重唱、小组唱、乐器演奏和曲艺节目如快板书、莲花闹、三句半等等。节目的内容，大多结合革命斗争形势而编写，也有中外传统文艺节目。演出规模有集中演出，也有分散到连队，到村寨、田头的小分队演出，有在边区重要集会和重要活动中的晚会演出，也有到抗日友军和乡镇搞慰问或募捐的演出。
从1940年成立到1942年夏，不到两年的时间内，“十月剧团”组织的较大规模的演出大约在140场次，平均每周演出1到2场，小演出不计其数。常常是头一天编写节目，连夜排练，第二天演出。编演人员都十分辛苦。
演出开场通常是安排大合唱，多数时间是唱《太行山上》，有时也唱《八路军军歌》和《新四军军歌》，结束时大多是唱《义勇军进行曲》。在唱《太行山上》时，我们把歌词作了调整，把“太行山”改成“大悟山”，唱起来更有亲切感，更有战斗性。
在建团初期，“十月剧团”的条件是非常艰苦的，我们连一块幕布都没有，不用说什么天幕、前幕、后幕。有几块边幕，还是用从洪山公学的学生、老师那里借来的床单缝起来的。演出的服装多半是自己的，或者是从老百姓那里借来的，演出完了洗干净后，还给人家。
有一次，四团的战士在汉宜(汉口—宜昌)公路上伏击了日本鬼子的汽车队，缴获了一些武器和布匹。李师长和陈大姐命令他们把一些布匹送给“十月剧团”使用，我们这才做了一批幕布和演出服，之后的演出才气派一些了。
演出的灯光照明，更是因陋就简，从无到有。建团之初，就是在舞台两边点上几盏暗淡的煤油灯，或是几支敬神的大蜡烛，微风一吹，飘摇不定，吹灭了再点起来。有时我们还用松节疙瘩作灯点，这东西又能烧，又很亮，还不容易被风吹灭。这样一些灯光我们用了大半年时间，直到1941年底，师部才从敌占区，在地下党同志们帮助下，给我们搞来了四盏汽油灯(煤气灯)。我们如获至宝，倍加爱护。团里特别指派后台负责人胡安同志专人专管，认真学习使用和维修保管技术。胡安同志还真心灵手巧，专门给汽油灯制作了一套便于存放和运输的笼子。使用时，好开门，好点灯。行军时，好驮在牲口背上。在行军中，遇到很陡的坡子或是爬山时，胡安同志怕把灯摔坏了，干脆自己把灯背起来走，因为他知道那是演出的必需用品，是当时“十月剧团”最珍贵的家当了。
胡安同志是“十月剧团”的多面手、实干家。他负责后台道具布景的水平实在高明，尽心尽力，勤奋刻苦，又多才多艺，心灵手巧。无论什么困难，他都毫无怨言，开动脑筋想办法解决。比如说，舞台上需要出现一座房子或花草树木时，他就地取材，从山上砍来竹子、树枝和芦苇等，一绑一扎，组合起来，挺像模像样的。如果需要作战的场景，他更是妙计百出，把铁丝放在竹筒里剧烈震动造出枪声，用竹片在椅子上拍打造出机关枪声，用敲打铁桶的声音造出炮声，用瓷碗在板凳上敲打造出正在奔驰的马蹄声，他还用自己的口技表现出鸡叫、犬吠、孩子的哭啼等多种声响。胡安同志为“十月剧团”的演出费尽了心血。
关于演出的化妆用品更是奇缺，游击山区基本上买不着。演出用的搽脸油和头油，就得到卫生队去要他们支援一点凡士林；要画眉毛就用锅灰或是用柳树枝条放到火中烧焦后的炭棒；要搽胭脂口红，就用红颜料、红汞水、红墨水等；打底色就用牙膏或者粉笔灰；扮演外国女孩时要烫卷发，就用烧热的火钳来烫。
记得有一次演出话剧《把孩子还给我》时，小杨扮演外国女孩，我们没有烫发工具，指导员高菲同志就把烧热的火钳往小杨头上烫，一不小心烫了头皮，烫得小杨直叫，引来大家一阵笑声。
关于演出场地，只能因地制宜。我们经常就在山坡上找一个比较平坦的地方，选一个小土坡或者小高地，扎上几根木棒，铺上几块木板，在两颗树之间拉上一根绳子或铁丝，挂上幕布就成了演出舞台了。小花岭(当时“十月剧团”的驻地)山湾东头有一片开阔地，原是村民的一个打谷场，也是“十月剧团”经常演出的地方。那里可以容纳上千人，东南边就是警卫营驻地，所以，这里也是警卫战士们出操的地方。大家在这里观看演出时，都是席地而坐或者自带“软沙发”(背包)，陈（少敏）大姐和李（先念）师长等首长们来看演出时，我们也只是给他们准备小竹(木)凳子。他们和战士们打成一片，同甘共苦。
1942年8月，边区党委为了精兵简政，决定将“十月剧团”和“五师政治部文工团”合并。从此，“十月剧团”完成了光荣的历史使命。