十旅二十八团二营六连在两淮战役后的合影
人民军队善打胜仗，但也不可能百战百胜；革命领导干部乃至最英明的领袖，有时也会犯错误。革命事业的成功，不在于领导不犯错误，而在于领导与千千万万忠于事业的干部战士，能赤诚相待，永不言败，夺取最后的胜利。解放战争初期1946年9月两淮之战的失利，正是忠于事业的共产党人在困难的境地中体现出这一崇高品质的典型战例。
两淮战役前华中我军的态势
解放战争第一阶段，是以1946年6月国民党军集中20万兵力大举进攻新四军五师所在中原地区的湖北宣化店开始，约6万新四军指战员中原突围成功。国民党军同时进攻的还有晋冀鲁豫、晋察冀、华中、东北等解放区。两淮保卫战，就发生在这个阶段的1946年9月。
1945年10月29日，共产党在淮阴成立了苏皖边区政府，辖苏中、苏北、淮南、淮北四块抗日民主根据地，辖区跨江苏、安徽、河南三省73个县市，面积10.5万平方公里，人口2500余万。毛泽东曾打算国共成立联合政府后，把中共首都设在这里。
两淮，指的是抗日战争胜利时华中抗日民主根据地的首府淮阴（清江市）和距淮阴仅17公里的淮安。淮安县古名山阳县，是古淮安府所在。
这时的两淮，虽为华中解放区首府，但兵力实在不足。
1945年9月23日，华中地区兵强马壮的新四军三师3.5万人，在黄克诚率领下开赴东北。
1945年9月，华中地区的新四军主力淮南、淮北根据地的第二师和第四师，分别由罗炳辉和韦国清率领入鲁，编为山东野战军第二纵队。同时皖江新四军第七师也开赴山东，编入山野；原新四军苏浙军区的两个纵队和苏中军区教导旅也由叶飞率领开赴山东，编为山野第一纵队。罗荣桓则率领原山东领导机构和主力开赴东北。
1945年8月26日，中共中央任命陈毅为新四军军长、中共中央华东局副书记，10月20日，中共中央任命陈毅兼山东军区司令员。新四军军部也迁往临沂，新四军军部兼山东军区。
同时，华中地区成立中央中央华中分局和华中军区，邓子恢任华中分局书记兼华中军区政治委员，张鼎丞为华中军区司令员，粟裕任华中军区副司令员兼华中野战军司令员。
华中野战军下辖第六（后为六师）、第七、第八（后为一师）、第九、第十共5个纵队，每个纵队5个团，共4万人左右。这是华中我军仅有的主力。1946年7至8月，苏中部队在粟裕、谭震林指挥下，取得苏中七战七捷，歼灭国民党军李默庵部6个整旅5.3万余人后，8月30日，又开始包围海安（离淮阴约250公里）。
1946年7月，新四军军长兼山东军区司令员陈毅带入淮北的兵力为山野第二纵队、第七、第八师约5万人马，执行中央军委“截断津浦南段、陇海徐西段，造成山东、太行主力在淮北会师并准备渡淮作战”的计划。毛泽东的想法是，以外线出击，对抗蒋介石的全面进攻，把战火引往蒋管区，减轻解放区的压力。
薛岳率国民党军声北击南攻两淮
华中这么少的兵力，却遇到了一个强劲的对手——国民党军陆军上将、徐州绥靖区主任薛岳。
薛岳绰号“老虎仔”，湖南省郴州市汝城县人，保定军校出身，当过孙中山警卫团营长，北伐时任第一军第一师师长。他参加了对红军的第五次围剿，在红军二万五千里长征时，他任前敌总指挥，不但拼命围堵红军，而且趁机为蒋介石在西南各省扩充了中央军的势力。由此受蒋介石器重，升为中将。抗日战争中，薛岳率第十九路军驻安亭，在战线左翼苦战不退。后任第九战区第一兵团总司令，在万家岭歼日寇三个联队计万余人；后升任第九战区司令长官，连续组织了四次长沙保卫战，前三役成功，歼日军9万以上。但第四次失利，长沙失守。之后，衡阳再失守。日本投降后，薛岳任南浔线受降司令官，9月14日，在南昌举行受降仪式。
1946年5月，薛岳到徐州上任。这时，他眼睛盯上了中共华中根据地首府淮阴（清江市）及淮安县。
他第一步是调集兵力造成优势。他调国民党王牌军张灵甫整编七十四师由南京浦口到徐州东北大庙集，将桂系第七军第一七一师开到与淮阴近邻的皖北泗县，整编第二十六师第四十一旅由淮南调至淮阴近邻的双沟、古城集一带。加上原有的整编第二十八师、整编第五十七师、整编第五十九师、整编第七十七师、整编第五十一师和第一快速纵队，国民党军在两淮战役开始前，集结了7个整编师和1个旅加一个快速纵队的兵力。
陈毅为执行毛泽东于1946年6月22日设想的外线出击的作战计划，率山东野战军指挥部及山野第二纵队、第八师、第七师和华中野战军第九纵队共20余个主力团，来到淮北地区。首战朝阳集，歼灭国民党军5000余人。接着转攻泗县，当时泗县守军为国民党军桂系第七军第一七二师。陈毅放出了“小老虎”第八师，但时逢暴雨，利守不利攻，山野未能攻下泗县。
山野撤兵至泗阳县东休整（原属江苏淮阴市，现属江苏宿迁市）。
山野的兵力加上华野的兵力约10万人。
面对华中地区共产党军也算不弱的兵力，要攻下中共华中首府淮阴，薛岳是狠动了一番脑筋的。
他第二步是制订了声北击南的策略。
他兵分两路，右翼兵团为主攻淮阴的兵团，由第七军、整编第六十九师及张灵甫王牌军整编第七十四师组成。第七军由泗县进攻，限于9月1日攻占宿迁（现江苏省宿迁市，原属淮阴市，在淮阴西北方100公里）；整编第六十九师由双沟跟进至宿迁一带。张灵甫整编第七十四师则悄悄跟进到皂河镇（现属宿迁市）。
左翼兵团担任牵制、阻援，限其整编第二十八师加整编第五十七师一个旅于8月22日攻占碾庄圩（现属江苏省邳州市）；整编第五十九师及整编第七十七师进攻台儿庄地区（现属山东省枣庄市）；整编第五十一师掩护左翼兵团左侧及后背安全，第一快速纵队留徐州作为战役总预备队。
国民党军的计划是：先攻占宿迁、睢宁、洋河镇等地，这就同时打开了通往淮阴（向南）和沭阳（向东）两地门户。薛岳说，这时，要着重摆出一副进攻沭阳的架势。沭阳是中共苏中解放区与山东解放区联系的必经之地（沭阳现为宿迁市一个县，位于宿迁东55公里，距山东临沂140公里），共军不能不争。待共军将主力部署于沭阳一带，淮阴防御空虚，国民党军以右翼兵团主力出洋河镇（今属宿迁市，离宿迁30公里，离淮阴85公里），攻击淮阴，一举攻克之。左翼兵团则负责保障攻淮部队侧翼安全。
第三步，挖心战术。薛岳将奔袭淮阴城的任务交给了张灵甫。一是因为整编第七十四师机械化程度高，奔袭和攻击能力强；二是因为张灵甫少年气盛，堪当此重任；三是张灵甫是蒋介石嫡系中的嫡系，把这个桃子给张灵甫摘，也是给蒋介石一个很大的面子。薛岳是惯于军事、政治两手一起抓的。
由此，8月21日起，国民党军右翼兵团开始齐头并进，华野第九纵队则节节抵抗，为大兵团寻找战机而苦苦坚守。但陈毅未寻找到战机，只得率主力退出睢宁（属徐州）、宿迁地区。9月1日，国民党军占领宿迁并攻击洋河镇。国民党军左翼兵团也同时攻击台儿庄等地，将我军山东战场与华中战场分割开来。
9月，薛岳调张灵甫整编第七十四师由宿迁至洋河镇（今属宿迁市泗阳县），藏于第七军之中。第七军与整编第六十九师则大张旗鼓，在泗河架桥，摆出进攻沭阳的架势。此举让陈毅做出了仅留华野第九纵队守泗阳县及众兴镇（泗阳县城，离淮阴约40公里），主力在泗阳、沭阳、宿迁三县中间地带隐蔽，准备抗击国民党军对沭阳的进攻。这样我军主力华野第九纵队摆在泗阳，山野第七师到了大兴集（位于宿迁东20公里，离沭阳35公里，在沭阳西面），第二纵队到了新集（现沭阳一个镇，位于沭阳西北），第八师到了渔沟（在淮安市淮阴区西北16公里处，在沭阳南面约80公里）。这样，陈毅摆出沭阳保卫战的战阵。这个方案，中共最高领导毛泽东是同意的。
两淮之战我军失利
9月6日，薛岳下达攻击淮阴令：第七军于9月11日起攻击泗阳县及众兴镇，占据后再佯攻来安镇（现属泗阳县）和渔沟镇（现属淮安市淮阴区）。以此掩护整编第七十四师的侧后安全。
同日，整编第七十四师先随第七军推进，开进到淮阴附近的胡大庄、大兴庄后，超越第七军进攻淮阴城与淮安城。要求于9月16日攻占淮阴城，17日攻占淮安城。整编第二十八师调到洋河镇作战役预备队，各工兵团负责架桥布线。
此时，华野司令员粟裕、政委谭震林等判断薛岳的目标是淮阴，并立即电告中共中央与陈毅，请求山野南下，保卫淮阴与门户泗阳。但陈毅坚持自己的判断与布阵，毛泽东也同意陈毅的意见。
9月10日，薛岳急令第七军提前一天进攻。第七军当日即攻占了泗阳县的仓集镇。华野第九纵队司令员张震急报陈毅。这时大家才明白薛岳不是东进沭阳，而是要南攻淮阴了。
然而陈毅面临两难：不增援泗阳，华野第九纵队肯定顶不住国民党第七军的攻击。泗阳县城一丢，淮阴就危险了。但增援泗阳保淮阴，万一宿迁的国民党军再向沭阳进攻，山野则会腹背受敌，局面也不可收拾。
陈毅想出一计，下达命令，让山野主力移兵六塘河北，绕道国民党军背后，进攻双沟、睢宁一线，以期在国民党军到达淮阴城前，威胁其侧后，来个“围魏救赵”。不料华野第九纵队第一防线在11日就被国民党军第七军突破，陈毅只好让已在六塘河北的主力再回兵向南增援众兴集、渔沟防线。中共中央军委也在当日急令粟裕派兵增援淮阴城。到了12日下午，华野第九纵队二线阵地失守，泗阳县城被国民党第七军占领。
这时中共方面仍被薛岳迷惑：战斗中只发现国民党第七军的番号，没有发现整编第七十四师的影子，以为当面只有第七军一个部队。中共中央军委便提出了围歼国民党第七军的设想。
双方战到9月13日，国民党第七军越过泗阳县占领来安镇后，国民党整编第七十四师开始出现。该师直接越过泗阳第七军前沿，向南攻入淮阴的李口、五里一线。这时陈毅彻底明白了薛岳的意图——这是要打淮阴及淮安呀。
陈毅下达命令：由华野政委谭震林统一指挥华中现有各部保卫两淮。同时，山东野战军则准备消灭进犯来安镇的国民党第七军。
谭震林急令华野第九纵队在淮阴城西南13公里张福河构筑阵地，军特务团防守淮阴城西北的王营、西坝，淮南军区第六旅第十八团防守正西方杨庄至南新集（现宿迁市泗阳县新袁乡）一线。三支部队迅速组成了保卫淮阴城西南到西北的屏障。同时，谭震林急调淮南军区第五旅、中原突围而来的皮定钧第十三旅及淮宝各地方部队驰援两淮。
不料14日黄昏，整编第七十四师突破第十八团防线，第九纵队副司令员饶子健率第七十五团反击未果，只能退守码头与杨庄一线（现均属淮阴区，离淮阴城12公里），与刚刚增援来的第十三旅在大运河东岸构成防线。但在整编第七十四师强大炮火下难以坚守，被敌抢占了滩头。谭震林动用中原突围来的第十三旅反击，皮定钧令三个团各拿出两个营，攻击9次，牺牲600余人，却没能把敌人赶下河去。
华中军区司令员张鼎丞建议陈毅改聚歼国民党第七军于来安的计划为拖住第七军，主力南下参加淮阴保卫战。但陈毅对整编第七十四师估计不足，认为凭苏中军区的兵力应当能与整编第七十四师不相上下。他决心按原计划行动，至少击溃第七军，收复泗阳，切断整编第七十四师后路，然后与华野部队一同合围整编第七十四师。他电告谭震林，可退守淮阴、淮安城中，坚持到粟裕带苏中主力赶来，到时局面会一下改观。
15日，谭震林率部转入淮阴城里。16日第十三旅扒开运河大堤放水，让城西、城南成了水乡。然而整编第七十四师于17日晨攻占武墩（淮阴城南外围），虽遭到刚赶来的第五旅伏击，第十三旅也组织了三次反击，但至18日拂晓，整编第七十四师一部偷袭得手，突破第五旅阵地。双方混战在一起，伤亡均很惨重。
17日晨，国民党第七军第一七一师也向渔沟进攻，以牵制陈毅的山野主力。陈毅立即命令包围该师。不料该师知道山野的厉害，乘包围圈还不牢固，回头突围而去。至此，陈毅在来安镇一线围歼第七军计划没法实现，他于18日凌晨命令山野第二纵队率两个旅，轻装奔袭，务必要在当晚赶到淮阴。与此同时，华野第六师第十八旅也已接近淮阴。谭震林得知有三个旅的主力要来，马上布置反攻，调动一支部队向国民党整编第七十四师身后运动，预计19日晚，等山野第二纵队和华野第六师一到，即向整编第七十四师发起攻击。
9月19日，是形势最为诡秘的一天。当天一早，先是国民党第七军第一七一师再次发动对渔沟的进攻。这样，山野第二纵队停止南下，再次协同山野第七、第八师准备围歼第一七一师。第一七一师达到目的后，即原地构筑工事固守。双方僵持在渔沟一线。之后国民党军再度突围向来安镇退守。陈毅围歼第一七一师的计划二次落空，他再命第十九旅第五十六团向淮阴驰援。
然而18日夜，国民党整编第七十四师俘获一名我守军的下级干部，经审讯得知山野第二纵队正赶来增援。此俘虏还供出了淮阴城南防御部署及当夜口令。整编第七十四师当即派出两个连（一说一个加强营）换上山野部队服装，冒充山野第二纵队，趁第五旅第十四团一个营由高兴桥调往淮安城南门阵地之时产生的间隙，由高兴桥东偷偷越过了华野第九纵队与第五旅结合部，骗过了城门岗哨，混入淮阴城南门。19日拂晓前，混入城中的国民党军突然动手，夺取了南门，并用迫击炮向城内纵深炮击，造成城内巨大混乱。第五旅第十三、第十五两个团从东、西两门退入城中与敌巷战。第五旅旅长成钧得知南门失守，便率第十四团向东南方的板闸撤退。由此，整编第七十四师攻入淮阴城内，两军在城内展开巷战。粟裕这时赶到，感到打下去不可能取胜，与谭震林商量后下令放弃淮阴城，华野第九纵队撤至淮阴以东钦工镇，第十三旅撤至东北方向的涟水县，华中军区特务团和第十九旅第五十六团撤至王营镇，第十八旅留两淮间板闸镇待命。至19日晚，第五旅最后一支掩护部队撤出阵地，淮阴城被整编第七十四师占领。整编第七十四师追击至王营就收了兵。
陈毅闻讯也率山野主力向王营、西坝转移，国民党第七军遂占领渔沟。
21日拂晓，整编第七十四师再向淮安城进攻。苏中军区部队节节抵抗，伤亡很大。22日上午，苏中军区部队退往涟水，淮安城也告失守。两淮之战结束。
山野、华野合力扭转战局
陈毅对党中央绝对忠诚，但绝对忠诚并不是军事指挥正确的同义语。陈毅这一时期的军事部署和指挥让三位部下十分不满，尽管他们与陈毅的个人感情十分亲密。
这三位就是张鼎丞、邓子恢、曾山，他们分别是华中军区司令员、华中分局书记和政治部主任。在两淮失守后的10月4日，他们联名直接向中央发去了“告状”电报。陈毅自6月率山东野战军南下鲁南、两淮以来，四个多月里指挥失当，重大决策失误不断。电文称“对陈（毅）这几个月在华中指挥亦深表不满”，认为两淮失守“完全是由于陈对用兵开玩笑所致”，“与陈之英雄主义思想亦非无关系”。三人建议“陈、粟、谭应会合一起，不宜分开，使粟能助陈下决心，并便统一山野指挥”。电文最后要求：“此我们三个人几个月来观察所识，本知无不言之义，直告中央。是否妥当，请中央决定，但望勿告陈。”
接电报后，毛泽东以中共中央名义复电陈毅、张鼎丞、邓子恢，并告粟裕、谭震林：“望你们集中山野、华野全力(决不可分散)歼灭东进之敌，然后全军西渡收复运西，于2至3个月内务歼薛岳7至10个旅，就一定能转变局势，收复两淮，并准备将来向中原出动。为执行此神圣任务，陈、张、邓、曾、粟、谭团结协和极为必要。在陈毅领导下，大政方针共同决定，战役指挥交粟负责。”
之后，华野、山野合力作战。同年12月，取得了宿北战役大捷，一举全歼蒋介石整编第六十九师共2.3万人，在国民党开国大期间给国民党当局一个极大的难堪。此战，也扭转了华东战场我军被动的局面。1947年1月，我军再获鲁南战役也称峄枣战役胜利，歼灭国民党军2个整编师师部、4个旅又1个快速纵队共5.3万余人。1947年3月8日再发起莱芜战役，又歼国民党军绥靖区前方指挥所及两个军部7个师5.6万人。5月13日，再打孟良崮战役，“百万军中取上将首级如探囊取物”（毛泽东语），全歼国民党军五大主力之一的整编第七十四师并击毙师长张灵甫。这一系列的战役，让我军的军史熠熠生辉。
当年让我军吃了一点苦头的薛岳，在鲁南战役失利后即被解职。
1998年5月3日，薛岳以103岁的高龄在台湾病逝。