皖南云岭。
1941 年1 月4 日晚，新四军副参谋长周子昆与叶挺、项英、袁国平以及到职不久的饶漱石等人一起，随军机关队伍，冒着细雨，在凛冽的寒风中踏上了东进北移的征途。在两个月前军机关非战斗人员撤离云岭时，周子昆到集合点为他们送行。周子昆的妻子何子友也在非战斗人员的行列里，看着何子友抱着1岁多的女儿周民，周子昆满眼的不舍，此时的何子友还身怀有孕。周子昆上前嘱咐妻子在途中一定要保重自己的身体，照看好女儿。何子友望着周子昆，豪爽地说：“你就放心吧，你自己也要多保重，我在江北等你。”何子友是1938年9月从延安调到皖南的，她到皖南的第二天，周子昆就把她送到教导总队女生队学习，过着集体生活。他们严格遵行着当时部队的规定，何子友平日在女生队，周六才回到周子昆的住处。第二年的秋天，他们的女儿周民出生。他俩哪里知道，这一次的分别就是他们的永别。
送走妻子两个月后，周子昆也踏上了北移征程。
雨一直在下，干部战士大多没有雨具，棉衣与被包都被雨水打湿了。军机关带路的干部自以为对云岭一带地形熟悉，没有请当地老百姓带路。谁知，遇雨天，天地漆黑一片，道路又泥泞不堪，他们艰难地走了10 余里，就走到前无去路的稻田里，不得不折回，因此耽误了预定的行程。在青弋江章家渡又发生了新的情况。由于下雨，河水水位上涨，河床变宽，原来架
设的浮桥两头被淹在水中，部队只好临时在桥的两头拼接了一段。雨中匆忙拼接的桥本来就不很牢固，再加上队伍过桥时过于拥挤，刚过了千余人，浮桥就断裂了，走在桥上的是一群女兵。水流湍急，落水的女兵大多被激流卷走，直到第二天早上，被冻僵的女兵尸体才被下游的老百姓捞起。浮桥断裂，队伍只好另选渡河点，干部战士从水深齐腰的河中徒涉，不得不脱下棉裤，在冰冻刺骨的水中过河。部队第一天行动就很不顺，出师不利。军部从云岭到茂林只有20 公里路，可到了茂林南面一里多路的潘村宿营时，已是第二天即1 月5 日的清晨。掉队的人很多，直到当天下午3 时才全部到达。由于指战员过于疲惫，需要恢复体力，烤干衣服，部队不得不在茂林地区休息一天。
1 月6 日下午，周子昆参加军首长在潘村召集的各纵队首长会议，确定当晚各纵队向星潭、榔桥方向前进。
这天的黄昏，各纵队相继开拔。
花开两朵，各表一枝。
就在新四军于茂林休整之时，国民党军的7 个师共计8 万余人日夜兼程，向茂林逼近。一些先期到达的国民党部队开始在茂林外围山头构筑工事，并派出多个侦察小组，对道路进行搜索。傍晚时分，国民党第四十师报告第三十二集团军总司令上官云相，发现新四军便衣部队，并持续增加。于是，国民党部队在茂林地区布置了袋形阵地，一张“围歼”新四军军部和皖南部队的大网就这样撒开了。
1 月7 日拂晓，新四军第二纵队老三团进入杂草丛生的丕岭，在山脚下同顽军第四十师搜索队迎头相撞。
皖南事变的第一枪就这样打响了。
前进受阻，大家都很焦急。叶挺、周子昆先后赶到前沿察看地形，询问情况。因地形复杂，敌人封锁严密，他俩对如何打这一仗都没有表态。
当天下午，军部在百户庄开会研究行动方案，会上，争论激烈，与会人员进进出出，会议时间拖得很长。叶挺主张继续猛攻，不惜牺牲，甚至动用总预备队第五团从星潭打过去。
周子昆历来对叶挺是很尊重的，对他的主张也是很赞同的。但这一次他犹豫了，在叶挺说出猛攻建议时，周子昆的脑海中立即浮现了15 年前叶挺独立团猛攻武昌城失利的情景。
那时，周子昆在叶挺独立团中任排长，1926 年随叶挺北伐，参加了汀泗桥、贺胜桥和攻克武昌的战役。当年北伐军向湖北发动进攻时，首先要攻破鄂南重要门户汀泗桥。就在那次汀泗桥战斗中，周子昆所在的第四连作战英勇顽强，出色地完成了战役任务，为叶挺独立团立下了战功，周子昆个人在汀泗桥、贺胜桥战役中战功卓著，被提升为第五连连长。9 月5 日晚，他们强攻武昌城，在缺乏登城工具又没有炮火掩护的情况下，一味地追求强攻硬打，最终造成大量人员伤亡。事后，善于战略战术的周子昆作了反复思考，他觉得对敌作战，尤其是进攻作战，既要强调勇，更要讲究谋，不能逞一时的匹夫之勇。所以，周子昆认为那次攻城的进攻战术有问题。就是那次没有准备的猛攻，致使独立团70 余名勇士血洒战场，英勇牺牲。独立团猛攻武昌城失利的血的教训一直埋藏在周子昆的心里。所以，当他听到叶挺又一次说到猛攻时，他表示不赞同。
作为军长的叶挺让项英来作决定是否猛攻。项英从当时的实际情况出发，决定不打星潭，连夜回撤到丕岭以西，另寻突破口，并要求第五团控制高岭。
可是，当军部转身向高岭进发时，接到第三纵队司令员张正坤的报告：敌第七十九师正向高岭攻击前进，军部不得已又折回。
1 月8 日晚，军部截获情报：上官云相下令紧缩包围圈，要第一四四师由茂林进占高坦，堵新四军后路，企图将新四军消灭在山区。叶挺、项英当即决定，部队抢先于敌，经高坦向茂林方向突围。
鉴于行动由原来向南改为向北，原来行进的后卫是教导总队，此时变成了前卫。前面没有战斗部队，周子昆急忙把新三团调到前面去。山区道路狭窄，后面部队要超越前面部队是件困难的事，周子昆把自己的马留给了参谋叶超，要他招呼沿途的机关、部队人员靠一边让路，便于战斗部队迅速通过，赶到前面去执行战斗任务。这样，新三团才得以迅速前进。深夜，他们逼近高坦，仅一个冲锋便消灭了尚在睡梦中的顽军，占领了高坦，并扫清了外围。得知高坦被新四军占领后，顽军第一四四师立即组织反攻，其他师也慢慢向高坦方向聚拢，对新四军重新实施包围。
1 月10 日下午，周子昆与项英、袁国平等人突围不成返回军部。他们自9 日凌晨从高坦离开大部队，在黑暗中从外覃仓到里覃间的竹林里向北面的山坡上爬去，没想到一夜始终在那里打转走不出去。于是他们找了一间烧炭的茅草屋休息，第二天，周子昆听到山下有人吹号，听出是新四军的号声，于是，他们下山找到新五团，便随新五团队伍到达石井坑。就是这次短暂的离别，让项英等人追悔莫及，这是后话。
石井坑守备战，双方反复争夺，尽管第五团、特务团打得英勇顽强，终因寡不敌众，弹尽粮绝。叶挺于12 日在向延安发电报报告后，决定分散向苏南、皖中突围。按照分散突围的命令，军首长分批突围，叶挺、饶漱石为一批；项英、周子昆、袁国平为另一批。但他们很快就走散了，分别消失在夜幕中。
13 日晨，当部队和人群突围到西坑时，又被顽军包围，坚持到14 日晚，当顽军发动总攻时，新四军皖南部队又进行最后的突围，这次突围大部分牺牲或被俘，一小部分分散突围成功。
周子昆带着警卫员黄诚随军部机关人员从石井坑出发，翻越陡峭火云尖，于13 日晨到达西坑的山谷中。山谷杂草丛生，行进艰难，周子昆的棉服被树枝划坏，手上和身上也被荆棘刺破。由于地形复杂，顽军不敢到西坑来搜剿，只是在远处的山头上大喊大叫。
1 月16 日，周子昆与黄诚在向螺丝坑方向转移途中意外地遇到了项英带着几个警卫员和军部副官处副官刘厚总。
两位老战友意外相逢，非常激动，彼此抓住双手不放。两位老友拉着手，激动地流下了眼泪，各自叙述分别后的遭遇，还谈到对部队受损失的看法。当晚，他们来到螺丝坑。
周子昆与项英会合后就一直在一起，没有分开过，直到被叛徒刘厚总枪杀牺牲。