在此之前，新四军第三师曾发生一起十分壮烈的反“扫荡”战斗，即大胡庄战斗。1941年4月26日、从涟水县城出发的200多名日军和500多名伪军，突然包围淮安县大胡庄。驻大胡庄的新四军第三师第八旅第二十四团第二连迅速展开，并连续打退敌三次冲锋。敌人施放毒气，并放火烧屋，第二连指战员在烈焰中反复冲杀，共毙敌100余人，但因众寡悬殊，82人壮烈牺牲，只有1名重伤员幸存。

    1942年11月15日，日伪军又发动了对淮海根据地的大“扫荡”，企图消灭淮海区党政军领导机关，但一无所获。11月28日，日伪军第二次大出动，以淮涟和沭阳为中心，实行堡垒政策。他们打通公路，控制了六塘河和沭河沿岸地区，并在这些交通干线上增设18个大据点，将淮海区分割成若干小块，再分区“清剿”，进而达到全面伪化的目的。为子打破敌人的计划，12月间，淮海区军民发动了第一次大规模的交通破击战。在一个星期内，2万民兵和群众齐上阵，将敌人新筑的公路悉数破坏。为防止敌人从路旁绕道通过，有的道路甚至横着挖掘两三里长。此时原在淮海区活动的新四军独立旅奉命归还八路军第一一五师建制，防区由新四军第十旅兼淮海军分区部队接管。日伪乘机修复并打通公路交通，在公路沿线增设据点，进一步分割封锁淮海根据地，反复进行“清剿”和“扫荡”。1943年1月5日起，淮海区军民又发动了第二次交通破击战。人民群众踊跃投入破路挖沟斗争，破坏敌人交通干线50公里，使沭马公路完全瘫痪。主力部队、地方武装和民兵则以袭击、围点打援等战术，对六塘河两岸的日伪据点频频发起攻击，攻克许多据点，切断沭宿公路交通，再次挫败日伪大“扫荡”的计划。

    1941年7月，日伪在对苏南苏州地区“清乡”的同时．对苏北、苏中根据堆发动了规模空前的大“扫荡”。这是日军在苏德战争爆发的形势下，为抽兵南进、扩大侵略战争而采取的重大战役行动。7月20日，日军独立混成第十二旅团全部、第十五师团和第十七师团各一部及伪军共1.7万兵力，分头从东台、兴化、射阳、陈家港等地四路合击盐城，妄图一举围歼华中党政军领导机关和新四军三师主力。新四军第三师在盐城外围阻击和杀伤来犯日伪军后，掩护党政军领导机关迅速转移敌之侧翼，利用河网港汊的复杂地形打击牵制敌人，使敌人仅占领了盐城、阜宁等几座空城。就在新四军反“扫荡”十分紧张之际，国民党顽固派韩德勤竟然集中6个团兵力，从侧后向正在益林、东沟抗击日伪军的新四军第三师部队进攻，企图配合日伪军消灭新四军。为了打破日军对盐阜地区的“扫荡”，保障中共中央华中局和新四军军部的安全，最大限度地把日伪军吸引到苏中地区，根据军部的指示，第一师在苏中地区全面发动攻势，并攻其必救，集中主力围攻日军独立混成第十二旅团部所在地泰州城。日军被迫回援泰州，中止对盐阜地区的“扫荡”。新四军第三师乘机在北线实施反击，收复了阜宁、东沟等城镇。日军痛感苏中的威胁，不得不暂时放弃摧毁新四军军部的打算．转而南下寻歼苏中新四军主力，第一师适时跳出“扫荡”圈，只以少数兵力就地分散游击，牵制敌人。日军疲于奔命，顾此失彼，终于停止了“扫荡”行动。新四军通过这次大规模的反“扫荡’’斗争，获得了在平原水网地区对日伪军作战的经验，增强了坚持敌后抗战的信心。

    1944年7月，为了迎接全面反攻的到来和对付可能的国内突然事变，中共中央向全军颁发了关于整训部队的指示。新四军第二师兼淮南军区，在扩大兵员的同时，于1944年冬至1945年春，利用路东比较安定的有利条件，集中主力于路西，开展轰轰烈烈的军政训练运动。同时广泛发动群众性的参军活动。当华中日军初显疲势时，淮南军民不失时机地开展攻势，进行了局部反攻。1944年春，新四军第二师和地方部队先后攻击日伪据点38个。11月，日军又兵分7路再次“扫荡”路西根据地。新四军第四、第五旅和路西军分区部队在谭震林指挥下，与敌激战7昼夜，日伪遭重创后被迫撤离。12月，来六支队在六合县城北羊山头，伏击前往程桥换防的日军1个小队和伪首都警卫3师1个营，共计毙伤日伪军120余人，俘伪营长以下173人，创造了淮南路东地方部队一次歼伪军一个营的先例。

    1944年12月15日，毛泽东就1945年的斗争任务号召各解放区军民向日伪守备薄弱的地方进攻，消灭敌伪，扩大解放区，缩小沦陷区。淮南军民从1945年起，加强了攻势作战，收复失地。1945年2月，新四军第二师顽强反击进犯路东高邮湖金沟地区的日军。经过两个月大小24次激战；毙伤日伪军少佐以下260余人，俘日伪军529人。6月，路东军分区独立第四团攻克六合县东沟镇伪军据点，全歼伪警卫第三师1个营．大大震动了南京日伪军。在举行军事反攻的同时，对日伪军展开广泛的政治攻势。1945年2月，驻津浦铁路三界站的伪军大队长王占鳌整率部反正，被改编为嘉山抗日铁路大队。至1945年9月抗战结束时，新四军第二师兼淮南军区已有主力3.3万多人和地方武装1.4万人。

    为了有效地保存自己，1942年12月25日，饶漱石、陈毅率华中局机关和新四军军部离开苏北盐城西移，于次年1月10日进驻淮南新四军第二师驻地、津浦路东的盱眙县黄花塘，领导华中抗日斗争，直接指导和帮助淮南各方面的工作。津浦路西地区，同时又是国民党顽固派同新四军争夺最激烈的地区之一。1940年11月，新四军江北游击纵队取得了定远界牌集反击战的胜利，皖南事变后，李品仙经常派部队进攻新四军，侵占路西根据地。为了保卫华中抗日根据地的西大门，淮南军民对国民党顽固派制造的摩擦进行了有力的回击。1941年10月，顽军为策应淮北汤恩伯部东犯苏北，进犯路西。新四军第二师被迫集中6个主力团和路西地方武装进行自卫反击，收复了被占地区，顿挫顽军的气焰。11月底，顽军分路向定远藕塘中心区和赫郎庙进攻，新四军第十三团顽强阻击，歼顽军300余人。经过这两次战斗，初步稳定了路西地区的形势。

    1942年10月，顽军乘新四军精兵筒政，路西地区只有3个主力团之机，以6个团的优势兵力长驱直入，占领路西中心区藕塘镇。罗炳辉指挥3个团反击，连续艰苦奋战10天，打退了顽军的进攻。为了抵抗顽军进攻，路西新四军主力和地方武装，在边缘各要点上修筑工事，沿鸦窝集、五尖山；赫郎庙、元守集、占鸡岗一线，构筑了一条坚固的“罗炳辉防线”，这条防线对保卫路西起到了重要的作用。

    1943年特别是下半年，淮南地区的反“扫荡”反“蚕食”作战，由游击破袭战，逐步转入攻击敌占据点，以缩小敌占区，扩大根据地的攻势作战。通过反“扫荡”、反“蚕食”、反伪化斗争，以及反摩擦的自卫反击战，淮南抗日根据地得到了进一步发展。到1943年底，淮南抗日根据地又有了恢复和发展，总面积达1.2万余平方公里。当全国敌后解放区在不同程度缩小时，淮南率先向周边伸展，成为扩大解放区的模范。

    淮南抗日根据地由原皖东根据地演变而来，是由以半塔为中心的津浦东根据地和以藕塘为中心的津浦路西两个地区组成。淮南居于皖江、鄂豫边和淮北、苏中抗日根据地的中心，又是江南新四军和华北八路军联系的桥梁，战略地位十分重要。从1939年底起，淮南是中原局、新四军江北指挥部的驻地，从1943到1945年日本投降，又是华中局和新四军军部的驻地。从1941年到1943年，日伪军不断“扫荡”和“蚕食”淮南抗日根据地，国民党又经常夹击新四军。致使淮南抗日根据地军民经常处于频繁激烈的艰苦作战中。1941年2月至3月，日伪军先后集结大批军队，大举“扫荡”以定远藕塘镇为中心的新四军淮南津浦铁路路西根据地，以及在全椒、肥东地区活动的国民党军队。坚持在该地区抗战的新四军第二师第六旅一面钳制日军，一面坚持在藕塘中心区周围，依靠群众，利用日、顽既互相配合又互相猜忌戒备的特点，在空隙间灵活穿插，同时在外线广泛开展游击战争以为策应。在津浦路东地区，1941年4月，日伪在天(长)仪(征)扬(州)地区增设据点，修筑天仪公路，企图巩固其点线据点，“蚕食”抗日根据地。为粉碎敌人这一企图，新四军第二师发起了反“蚕食”作战，连续袭击日伪据点，破坏公路多处。5月下旬，日伪军在飞机掩护下，对淮南津浦铁路路东地区实施大规模报复“扫荡”，第二师采取避其锋芒，分散游击，再集中兵力击其惰归和分散之敌的战术，又一次粉碎了日伪军的“扫荡”，保卫了淮南津浦路东抗日根据地。

    跨入1944年，世界反法西斯战争已转入了决定性的反攻，日本军国主义为扭转被动局面，从陆地保障其与南洋的联系，决定孤注一掷，实施打通中国大陆交通作战。由于兵力不足，不得不从华中占领区的14个作战师团中抽走8个师团，使华中地区仅剩6个师团和一部分新组成的部队共约17万人，作战能力大大下降，占领区难以巩固。为此不得不收缩防线，扩充伪军。同时日伪军官兵士气低落，互不信任，矛盾四起。而经历了艰苦的反“扫荡”、反“清乡”和打退国民党反共高潮的共产党及其领导的新四军和华中各抗日根据地的党政组织更加坚强，人民群众斗志更加坚定，被日顽占去的根据地，经过斗争，不少地区失而复得，根据地的生产建设、党政、民众团体工作都有所发展。华中局和新四军军部审时度势，遵照中共中央继续团结国民党共同抗日，集中力量打击日伪军，巩固和扩大抗日根据地的方针，决定采取适当集中兵力作战与分散的游击战争相结合，军事攻势与政治攻势相结合，在敌后开展局部的有条件的攻势作战。在继续粉碎对日伪“扫荡”、“清乡”的基础上，准备向日伪据点发起攻击，收复被占根据地，扩大解放区。

    1944年2月，中共苏中区委召开第五届扩大会议，粟裕提议攻取车桥，作为苏中地区对日反攻作战的突破口。车桥位于江苏淮安县东南部，是新四军第一、第二、第三、第四师的结合部，也是苏中、苏北、淮南、淮北抗日根据地的联结点。1944年3月5日，车桥战役正式开始，叶飞直接指挥，以善于攻坚作战的第七团在炮兵大队配合下进攻车桥，以善于野战攻击的第一团及配属的两个地方营设伏于芦家滩打援，以第五十二团及第四分区特务团，军区教导团，江都独立团等总计8个营为预备队。6日，车桥战役胜利结束。战后，参战主力部队迅速转移，集结休整，随时准备粉碎日军的报复“扫荡”，是时派出多路小股部队袭扰日伪。至13日，日伪军先后从曹甸、泾口、塔儿头等据点撤走，使淮安、宝应以东纵横50公里的地区获得解放，进一步沟通了苏中、苏北、淮南、淮北抗日根据地之间的战略联系。车桥战役是新四军抗战以来，歼日军较多俘日军最多的一次较大规模的战斗。车桥战役后，日军没敢进行大规模的报复“扫荡”，也未能对苏中第一、第三分区进行“扩张清乡”和“强化屯垦”，使苏中地区成为比较稳定的后方基地，为党政军机关干部整风，部队整训，准备反攻和后来向东南进军，创造了良好的条件。车桥战役还从战役形式和作战手段上显示了新四军对日军作战能力的提高，标志着新四军进入了对日军的反攻作战阶段。车桥捷报传到延安，延安总部给予了充分肯定，刘少奇、陈毅发来贺电，表扬第一师英勇果敢的作战精神和在华中首创生俘日军之新记录。

    在车桥战役胜利的鼓舞下，苏中军民再接再厉，向日伪军发起了1944年夏秋季攻势。5月中旬，新四军苏中军区第四分区特务团首先突破日伪军的“清乡”封锁线，先后两次攻克童家甸据点。6月23日，新四军3旅7团在参加车桥战役后返回原防，当行军至如皋县耙齿凌附近时，与从栟茶据点出动“扫荡”的日伪军500余人遭遇。7团果断将日伪军三面包围，在当地游击队、民兵和群众配合下，击毙日伪军200余人，生俘日军12名、伪军200余名，成为继车桥战役以后的又一重大胜利。6月26日，苏中军区部队攻克日伪南坎据点，全歼日伪军及“清乡”警察300余人。

    为了配合苏中第四分区的反“清乡”斗争，苏中区党委和苏中军区根据华中局的指示，决定由驻南通、海门的崇明县警卫团和通海自卫团合编成一个团，在团长汤景延、政委顾复生、副团长沈仲彝率领下，采取特种方式，打入伪军内部，“汤团”在打入伪军期间，同日伪进行了勇敢机智伪斗争。他们创办“协记公行”，以此掩护与江南的交通联系，为抗日根据地购买和运输药品、布匹等军需物质，掩护党政军干部往返和根据地人员在据点内的活动，收集和转送日伪的重要情报，还秘密处决了一些日伪特务。9月29日，“汤团”根据上级命令，在主力部队的接应下举行军事暴动，全部集中回到抗日根据地。“汤团”行动有力地配合了苏中军民的反“清乡”斗争。日伪在苏中的“清乡”手段残酷，无所不用其极。从1943年4月到年底的9个月内，仅苏中第四分区被日伪捕获和杀害的干部有200余人，新四军指战员300余人，群众被杀1026人，被抓6万余人。由于苏中军民英勇反“清乡”，使日伪的第一期“清乡”历时6个月未能达到预期要求，只得进行“延期清乡”、“高度清乡”；但已是强弩之末，最终以失败告终。

新四军第一师活动的江苏中部；是“清乡”和反“清乡”斗争最为激烈的地区。1943年4月10日,日伪开始对苏中抗日民主根据地第四行政区，又称启海通如地区进行“苏北地区第一期清乡”，企图在这里站稳脚跟后，再把“清乡”逐次扩展到整个苏中和苏北。日伪为加强苏中“清乡”的力量和领导，将苏南地区的“清乡”手段搬到苏中，同时调集各路人马，总兵力达到1.6万余人，其兵力部署密集程度前所未有。根据华中局和军部韵指示，新四军第一师师长兼苏中军区司令员粟裕，与苏中四分区领导共同研究制定了反“清乡”方针：以公开武装斗争为主，达到坚持原地斗争的目的。苏中军民从各方面为反“清乡”做了充分准备：一是普遍深入地进行政治动员，二是周密地做组织准备，三是军事上广泛开展游击战的部署，成立短枪队，改造地形，四是大力开展伪军工作，争取、分化伪军。“清乡”开始后，日伪想方设法从江南运来500万多根毛竹，沿“清乡”区边缘赶筑封锁篱笆。苏中区党委及时提出“不让敌人扎篱笆”的号召。1943年7月1日夜，在苏中区党委的统一部署下，苏中第四、第三分区组织4万多名民兵和群众，在主力部队和地方武装的掩护下，锯倒电杆收缴电线，火烧竹篱笆，使日伪经营3个月的封锁墙一夜间化为灰烬，显示了人民战争的威力。反“清乡”斗争开始后，锄奸反特活动随即开始，短枪队在人民群众的掩护下，英勇机智，神出鬼没地捕杀特务、汉奸，使日伪失去耳目和爪牙，大大削弱了“清乡”势力，鼓舞了广大军民的斗争热情。

    日军在其计划被打乱的情况下，出动主力及大批伪军对苏中进行报复“扫荡”，企图夹击泰州地区新四军主力，进攻盐城。第一师鉴于讨李战役的目标已经实现，为避开敌人锋芒，遂主动撤出，以团为单位，转入农村，进行短暂休整和反“扫荡”，并以主力一部转移至东台以北，打击北犯日军。日军转而集中兵力对新四军第一师活动地区东台、如皋等地进行报复性的大“扫荡”，反复搜寻第一师主力与之决战，但一无所获。1941年12月，日伪军对苏中根据地发动了冬季“扫荡”，兵分两路，向如皋县东部丰利镇和东台县三仓地区合击。第一师兼苏中军区集中10个团的兵力，在北起三仓，南达长江，东至梅滨，西至古溪、兴化，纵横数百里的地区内，全面展开反“扫荡”作战，迫使日军仓促撤回原防，停止“扫荡”。

    太平洋战争的爆发，使日军在举兵南进之际，一时无力在华占领区采取大的军事行动。但是，随着战局的发展，日军加紧推行“以战养战”、“以华制华”的政策，为此，日军更多地收编和利用伪军，对抗日根据地发动了一场所谓的“总力战”。1942年，苏中敌后斗争仍处于相持状态，日伪军连续不断地发起“扫荡”、“清剿”，平均每星期进行一次出动兵力500人左右的小“扫荡”，每半月进行一次出动兵力千人以上的较大规模的“扫荡”。第一师兼苏中军区采取一面巩固，一面发展，在有利条件下积极歼敌的方针，一次又一次地粉碎了日伪军的“扫荡”，并主动袭击日伪军防守薄弱的据点。日伪军在苏中“扫荡”接连受挫后，从1942年6月起，实施了三次大规模的“清剿”行动。敌人的每次“清剿”都是先集中兵力对“清剿”区分进合击，扑空后即分兵四处“扫荡”，逐村搜索抢掠。其随军工作队分组下乡，召集会议，进行欺骗宣传，建立伪政权。面劝敌人的“清剿”式“扫荡”，新四军第一师兼苏中军区及时跳出“清剿”区，寻机歼敌，部分地方武装和民兵就地坚持，与敌纠缠；在“清剿”区外的各地，积极向当面之敌发动攻势，策应“清剿”区作战。军民同心，配合反“扫荡”，取得了一个又一个胜利。